Commissie keurt de overname van Downtown door UMG onder voorwaarden goed

De Europese Commissie heeft op grond van de EU-concentratieverordening haar goedkeuring gehecht aan de voorgenomen overname door Universal Music Group N.V. (“UMG”) van Downtown Music Holdings LLC (“Downtown”). De goedkeuring is afhankelijk van de volledige naleving van de door de ondernemingen gedane toezeggingen, die inhouden dat Curve Royalty Systems, Ltd (“Curve”), het boekhoudplatform voor royalty's van Downtown, volledig wordt afgestoten.

Het besluit van vandaag volgt op een diepgaand onderzoek van de voorgenomen transactie, met inbegrip van het sturen van een mededeling van punten van bezwaar.

UMG, met hoofdkantoor in Nederland, is wereldwijd actief op het gebied van muziekopnames, muziekuitgeverij, merchandising en audiovisuele inhoud. In het kader van zijn activiteiten op het gebied van muziekopnames biedt UMG ook artiesten- en labeldiensten (“A&L-diensten”) aan, zowel aan onafhankelijke platenmaatschappijen als, via zijn dochteronderneming Virgin, aan artiesten.

Downtown, met hoofdkantoor in de VS, is een wereldwijd muziekbedrijf dat A&L-diensten verleent aan zowel onafhankelijke platenmaatschappijen als artiesten, en uitgeverijdiensten aan derde auteurs en songwriters. Downtown verleent ook diensten op het gebied van royaltyboekhouding via zijn Curve-platform, dat onder meer verwerkings-, boekhoudings-, betalings- en andere diensten met betrekking tot royalty's aanbiedt, evenals rechtenbeheer. De activiteiten van Downtown zijn voornamelijk gericht op digitale distributie, de fysieke distributieactiviteiten zijn beperkt.

Het onderzoek van de Commissie

In het kader van haar diepgaande onderzoek heeft de Commissie uitgebreide feedback verzameld van concurrerende aanbieders van muziekopnames en A&L-diensten, digitaledienstenplatforms, labels en artiesten, en van internationale en nationale muziekverenigingen.

De Commissie heeft na haar diepgaand onderzoek geconcludeerd dat de voorgenomen transactie niet zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de markten waar de activiteiten van UMG en Downtown elkaar overlappen, namelijk op het gebied van muziekopnames, A&L-diensten en muziekuitgeverij.

Het marktonderzoek van de Commissie heeft met name het volgende bevestigd:

• Er zijn verschillende levensvatbare concurrenten, zoals Sony Music Entertainment, Warner en vele andere onafhankelijke aanbieders van A&L-diensten zoals Believe, Distrokid, IDOL, Kontor of ONErpm. Het onderzoek heeft ook bevestigd dat overstappen tussen deze alternatieve dienstverleners al gebeurt en niet duur of tijdrovend is.
• Op basis van haar onderzoek naar marktaandeel kon de Commissie bevestigen dat het gecombineerde marktaandeel van UMG en Downtown op het gebied van muziekopnames en A&L-diensten op alle relevante markten bescheiden blijft.
• De voorgenomen transactie zal de onderhandelingspositie van UMG in haar licentiebesprekingen met digitaledienstenplatforms niet noemenswaardig veranderen. Het gaat daarbij onder meer om wereldwijd opererende streamingplatforms zoals Spotify, Apple Music en Amazon Music.

Tegelijkertijd heeft de Commissie in haar marktonderzoek geconcludeerd dat Curve informatie verwerkt over de commerciële relatie tussen een artiest en diens label. De Commissie heeft vastgesteld dat de transactie zoals aanvankelijk aangemeld, de mededinging zou hebben geschaad, aangezien UMG toegang had kunnen krijgen tot commercieel gevoelige gegevens van concurrerende platenlabels die op Curve zijn opgeslagen.

Uit het onderzoek van de Commissie in dit verband is met name het volgende gebleken:

• UMG zou toegang kunnen krijgen tot de gegevens op Curve, die gegevens van concurrenten van UMG verwerkt.
• UMG zou zich er waarschijnlijk toe aangezet voelen om toegang te krijgen tot de gegevens over Curve, gezien het belang dat UMG heeft bij een nauwkeurigere beoordeling van de winstgevendheid van artiesten die momenteel bij concurrerende labels hebben getekend en bij het verkrijgen van algemene inzichten in recente markttrends per regio of specifieke demografische groepen.
• De toegang van UMG tot Curve zou de daadwerkelijke mededinging op de markt voor de groothandel in muziekopnames belemmeren, met name het vermogen en de prikkel van concurrerende labels om met UMG te concurreren.

De Commissie heeft daarnaast vastgesteld dat de door andere Downtown-producten verwerkte informatie niet commercieel gevoelig is. De op deze producten opgeslagen gegevens zijn openbaar of hebben geen betrekking op de commerciële voorwaarden van concurrenten van UMG.

De voorgestelde maatregelen

Om de mededingingsbezwaren van de Commissie weg te nemen, hebben UMG en Downtown een pakket corrigerende maatregelen aangeboden dat na de markttoets is verbeterd. Het definitieve pakket corrigerende maatregelen bestaat uit de volledige afstoting van Curve, met inbegrip van:

• alle klanten van Curve en hun gegevens, evenals de leveringscontracten van Curve;
• al het personeel van Curve;
• het platform van Curve, met inbegrip van de broncode, gegevens en algoritmen, alsook de IT-hardware die uitsluitend door Curve wordt gebruikt.

De koper zal de gefuseerde entiteit een overgangslicentie verlenen (zonder gegevens van de klanten van de Curve) om haar in staat te stellen de Curve-software uitsluitend voor beperkte interne doeleinden te gebruiken.

Met deze toezeggingen worden de door de Commissie vastgestelde mededingingsbezwaren volledig weggenomen, aangezien UMG hierdoor geen toegang krijgt tot de commercieel gevoelige gegevens van haar concurrenten die op Curve zijn opgeslagen.

Op basis hiervan concludeerde de Commissie dan ook dat de voorgestelde transactie, dankzij de aanpassingen die zijn toegezegd, niet langer mededingingsbezwaren zou opleveren.

Dit besluit is wel afhankelijk gesteld van de volledige naleving van de gedane toezeggingen. Een onafhankelijke trustee onder toezicht van de Commissie zal de uitvoering monitoren.

De Commissie zal in een afzonderlijke procedure een geschikte koper voor Curve goedkeuren.

Concentratiecontrole – regels en procedures

De voorgenomen transactie voldeed niet aan de omzetdrempels van de EU-concentratieverordening. Zij werd echter aangemeld met het oog op goedkeuring van de concentratiecontrole in Oostenrijk en Nederland, waar zij voldeed aan de relevante nationale op omzet gebaseerde aanmeldingsdrempels.

De Nederlandse mededingingsautoriteit heeft bij de Commissie een verwijzingsverzoek ingediend overeenkomstig artikel 22, lid 1, van de EU-concentratieverordening. De Commissie aanvaardde het verzoek van Nederland, waarbij Oostenrijk zich aansloot. De Commissie heeft de gevolgen van de overname van Downtown door UMG op het grondgebied van deze lidstaten beoordeeld in het licht van de EU-concentratieverordening.

De transactie werd op 16 juni 2025 aangemeld bij de Commissie, die op 28 juli 2025 een diepgaand onderzoek heeft geopend. Op 24 november 2025 heeft de Commissie UMG een mededeling van punten van bezwaar gestuurd, waarin zij haar voorlopige mededingingsbezwaren uiteenzette.

Het is de taak van de Commissie om fusies en acquisities te beoordelen wanneer de omzet van de betrokken ondernemingen bepaalde drempels overschrijdt (zie artikel 1 van de EU-concentratieverordening) en om concentraties te voorkomen die de daadwerkelijke mededinging in de EER (of een wezenlijk deel daarvan) op significante wijze zouden belemmeren.

Het overgrote deel van de concentraties die worden aangemeld, levert geen mededingingsbezwaren op en wordt na een routinebeoordeling goedgekeurd. Wanneer een transactie is aangemeld, heeft de Commissie normaal gesproken 25 werkdagen de tijd om de transactie goed te keuren (fase I) of een diepgaand onderzoek te beginnen (fase II).

Momenteel zijn er nog twee andere concentratiezaken waarin een fase II-onderzoek loopt: i) de voorgenomen overname van de nikkelactiviteit van Anglo American door MMG en ii) de voorgenomen verkrijging van gezamenlijke zeggenschap over TERCAT door TIL en Hutchison Ports.

Meer informatie

Meer informatie over deze zaak komt op de website van DG Concurrentie van de Commissie beschikbaar in het publieke zaakregister onder zaaknummer M.11956.